2023.02.14 股東會決議效力（三）無權召集的股東會，合法嗎？

研續上一篇說明出席人數不足所為股東會決議之效力問題，本篇將接續介紹股東會決議違法的另一種情形，即無召集權人召集股東會後，該次股東會決議之效力為何。之前有提及股東會是股份有限公司的最高意思機關，所有公司股東都可以出席表示意見，因此可想而知股東會的規模必然十分龐大，開一次股東會須花費高額成本，所以公司不可能每一個月都召開股東會，股東會也不是任何人想開就能開。那麼誰才能決定要召開股東會呢？依公司法第171條規定，股東會原則上是由公司的董事會來召開，然而在特定情況下，公司法也賦予監察人(按上市櫃公司，則屬獨立董事職權) 、重整人，甚至是符合一定條件的股東(如公司法第173條之少數股東、同法第173-1條之過半數股東召集權)也有自行召集股東會之權利。

因此，如果股東會不是由董事會，或是具備特定條件的監察人、股東來召集，而是由其他沒有召集權之人來召集，該次股東會即為違法之股東會，縱使有股東，甚或已發行股份總數之過半數股東出席該次股東會，且有依法定的程序形成決議，該決議也非完全有效而得以拘束董事會。

針對此問題，我國最高法院70年度台上字第2235號、82年度台上字第1826號等民事判決向來認為無召集權人召集之股東會並非合法成立之股份有限公司之意思機關，無法為有效之決議。也就是說無召集權人召集股東會後所為之決議形式上雖作成，但該等決議屬於無效的決議，並不會發生任何法律上的效力！

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